Источник: Газета "Корпоративные стратегии"
Авторы:
Миркин Яков Моисеевич,д.э.н., проф.,председатель совета директоров ОАО «ИК «Еврофинансы»
Лосев Сергей Владимирович, к.э.н., директор по корпоративному консалтингу ОАО «ИК «Еврофинансы»
Продолжение. Начало в № 2, 3 «КС»
Продолжаем публикацию уникального практического пособия для руководителей и специалистов предприятий, акции которых готовят к выходу на открытый рынок. В сегодняшнем выпуске речь пойдет об одном из ключевых моментов при подготовке IPO – выборе посредников. Вы узнаете, каким условиям должен удовлетворять инвестиционный банк и разберетесь в хитросплетениях андеррайтинга.
Эмитент выбирает банк…
Успех выпуска акций во многом зависит от выбора «проводника» на рынке корпоративных эмиссий. Обычные критерии выбора:
- профессиональная репутация банка, отзывы клиентов;
- прошлый опыт удачного обслуживания корпоративных эмиссий;
- способность финансовой поддержки размещаемого выпуска акций (выкуп части эмиссии, гарантирование выкупа и т.п.);
- операционная способность в размещении акций, наличие клиентской базы, способной выкупать займы на первичном рынке; перечень услуг, возможность покрыть все работы, необходимые для эмиссии акций;
- цена услуг, ее конкурентоспособность в сравнении с заявками других банков.
… И наоборот
Обычно инвестиционный банк отбирает в потоке заявок те потенциальные эмиссии, которые соответствуют установленным им критериям, таким как:
- размер эмиссии. Чем крупнее банк, тем выше требования, предъявляемые к минимальному объему эмиссии, который он берется вывести на рынок (исходя из соотношения затрат и результатов на проект IPO);
- наличие потенциального спроса на акции эмитента, приемлемое прогнозируемое соотношение риска, доходности и ликвидности по ним;
- степень подготовленности бизнеса и систем раскрытия информации к выпуску акций, однозначность решений эмитента (собственников, исполнительных органов), связанных с эмиссией своих ценных бумаг.
Этика инвестиционного банковского дела.
Обслуживая выпуск акций, банк имеет доступ к самой чувствительной информации об эмитенте, способен предполагать его будущие конкурентные позиции на рынке, динамику экономического и финансового положения, изменение курсов ценных бумаг и т.п. Эта информация является служебной (инсайдерской) - конфиденциальной по своей природе и еще не раскрытой другим инвесторам на рынке.
Требования, предъявляемые к инвестиционному банку и его сотрудникам при осуществлении андеррайтинга и оказании прочих услуг по размещению ценных бумаг:
- интересы клиента должны иметь приоритет над собственными интересами андеррайтеров и других профучастников, содействующих подготовке выпуска и размещению ценных бумаг;
- банк не вправе манипулировать ценами на фондовом рынке и понуждать к покупке или продаже акций путем предоставления умышленно искаженной информации о них, а также эмитентах, ценах на акции, включая информацию, представленную в рекламе. Соответственно, подготовка выпуска и размещение акций не должны сопровождаться действиями, являющимися манипулированием ценами на ранее размещенные ценные бумаги данного эмитента, обращающиеся на фондовой бирже или внебиржевом рынке (т.е. на акции, векселя, фьючерсы и опционы, базисом которых являются ценные бумаги данного эмитента). Дело в том, что такие манипулятивные действия напрямую влияли бы на ценовые и объемные условия размещения акций. Например, искусственное поддержание ликвидности ранних выпусков акций данного эмитента, уже обращающихся на бирже, и их скупка с целью снижения текущей доходности непосредственно воздействовали бы на величину спроса на новый выпуск акций, существенно улучшали бы его ценовые и объемные параметры в период первичного размещения;
- банк и его сотрудники не вправе использовать служебную информацию, полученную при подготовке выпуска и размещении акций, для заключения сделок, а также передавать ее третьим лицам для совершения сделок.
Соответствие действий инвестиционного банка законодательству РФ и профессиональным стандартам.
Андеррайтинг и другие услуги по размещению ценных бумаг должны выполняться с соблюдением правил, стандартов и рекомендаций, утвержденных ФСФР, Банком России, другими правомочными органами государственной власти по надлежащему осуществлению брокерской и дилерской деятельности, по предупреждению конфликтов интересов и разрешению их в пользу клиентов, по предотвращению манипулирования ценами и использования инсайдерской информации.
В 2004 г. саморегулируемая организация “Национальная фондовая ассоциация” разработала первый в России проект профессионального стандарта в области организации выпуска и андеррайтингу ценных бумаг. Этот стандарт также может быть источником правил и требований к деятельности инвестиционных банков и их сотрудников по организации выпуска и андеррайтингу акций.
Классификация банковских услуг, связанных с IPO.
Профессиональный участник, осуществляющий брокерскую и дилерскую деятельность, либо исключительно брокерскую, может предоставлять следующие услуги по подготовке размещения и размещению акций:
- услуги финансового консультанта на фондовом рынке по подготовке проспекта ценных бумаг в порядке и с учетом ограничений, установленных законодательством РФ, нормативными актами федеральных органов государственной власти;
- организация выпуска ценных бумаг;андеррайтинг.
Основная функция финансового консультанта в границах, установленных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», - оказание эмитенту услуг по подготовке проспекта ценных бумаг; удостоверение соответствия информации, раскрываемой эмитентом в процессе эмиссии ценных бумаг, требованиям российского законодательства; в частности, с этой целью - подписание проспекта ценных бумаг
Услуги по организации выпуска ценных бумаг. Организатор и соорганизатор выпуска
Виды услуг
К услугам по организации выпуска ценных бумаг относятся виды деятельности, не связанные с гарантированием или осуществлением сделок с размещаемыми акциями. Они носят организационный, консультационный и информационный характер, а именно:
- анализ правоспособности эмитента выпускать ценные бумаги, консультирование по вопросам, связанным с устранением нарушений законодательства (о рынке ценных бума, защите инвесторов, о хозяйственных обществах, антимонопольного), в том числе по вопросам регистрации предшествующих выпусков ценных бумаг, обязательного раскрытия информации, урегулирования конфликтов интересов, получения согласий на совершение сделок с акциями и другими активами, выполнения предписаний ФСФР и других органов государственной власти, а также иным вопросам, решение которых является предварительным условием выпуска ценных бумаг (фондовая инвентаризация, “due diligence”) ;
- оценочная деятельность в порядке и с учетом ограничений, установленных законодательством РФ, нормативными актами федеральных органов государственной власти. При выпуске акций и подготовке сделок с ними на первичном рынке у эмитентов и инвесторов часто возникают задачи по оценке активов, прежде всего ценных бумаг (оценка является обязательной процедурой);
- разработка параметров и условий выпуска с учетом целей эмитента, его финансово – экономического состояния и рисков, а также конъюнктуры фондового рынка; инвестиционное проектирование, разработка бизнес-планов, консультирование по проблемам реорганизации и реструктурирования бизнеса, управления акционерным капиталом, корпоративного поведения, экономической и финансовой политике эмитента в связи с определением параметров и условий выпуска; подготовка крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
- обеспечение бланками (для документарных ценных бумаг), разработка структуры глобального сертификата (для документарных ценных бумаг с централизованным хранением);
- консультирование эмитента по вопросам организации деятельности органов управления при принятии решения о выпуске ценных бумаг, их размещении и раскрытии информации (подготовка и размещение выпуска акций сопряжено с принятием множества решений органами эмитента);
- подготовка документов для получения эмитентом в федеральных органах государственной власти, в том числе субъектов РФ и местного самоуправления, а также Банке России согласований, согласий и разрешений, направления уведомлений в случаях, установленных законодательством в отношении совершения сделок по распоряжению активами обществ с участием государства в капиталах, и прочих случаях, установленных порядком регистрации выпусков ценных бумаг;
- представление в регистрирующий орган и получение документов, свидетельствующих о госрегистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
- подготовка документов и сопровождение принятия решений, связанных с получением льгот и компенсаций от государства при выпуске акций (например, бюджетной компенсации части процентных выплат по акциям, как предусмотрено в ряде регионов России);
- организация раскрытия информации на всех этапах эмиссии согласно требованиям законодательства;
- подготовка инвестиционного меморандума о выпуске ценных бумаг для распространения среди потенциальных инвесторов; анализ параметров и условий выпуска с позиций привлекательности и рисков для инвесторов;
- выявление потенциальных инвесторов и представление им выпуска ценных бумаг с позиций его привлекательности и рисков;
- организация публичных презентаций выпуска («роад-шоу»), встреч представителей эмитента и потенциальных инвесторов и осуществление иных форм раскрытия информации о выпуске, не относящихся к обязательным в соответствии с законодательством;
- организация взаимодействия эмитента с фондовыми биржами и / или иными организаторами торговли по подготовке размещения ценных бумаг; подготовка, согласование и представление необходимых документов для допуска ценных бумаг к размещению на торгах;
- выявление потенциальных поручителя, гаранта, платежного агента, депозитария, регистратора и других сторон, участвующих в выпуске, размещении и последующем обращении ценных бумаг;
- при подготовке и выпуске ценных бумаг организация взаимодействия эмитента с поручителем, депозитарием, платежным агентом, регистратором и другими сторонами, участвующими в его организации, размещения и последующего обращения ценных бумаг, подготовка, согласование и представление необходимых документов;
- иные организационные, консультационные и информационные услуги по подготовке размещения и размещению ценных бумаг, не являющиеся услугами финансового консультанта и услугами по андеррайтингу.
Организатор выпуска акций – профучастник фондового рынка, имеющий лицензии на осуществление брокерской и дилерской деятельности (либо только брокерской), оказывающий перечисленные выше услуги по организации выпуска ценных бумаг, выполняя существенную часть фактических и юридических действий, требуемых при подготовке и размещении выпуска.
Соорганизатор выпуска – профучастник, имеющий лицензии на осуществление брокерской и дилерской деятельности (либо только брокерской), оказывающий перечисленные выше услуги по организации выпуска ценных бумаг, выполняя при координации со стороны ведущего андеррайтера и / или организатора выпуска значимую часть фактических и юридических действий, требуемых при подготовке и размещении выпуска.
Признание профессионального участника в качестве организатора либо соорганизатора по конкретному выпуску ценных бумаг осуществляет эмитент и / или ведущий андеррайтер (менеджер эмиссионного синдиката) по данному выпуску.
Услуги по андеррайтингу выпуска акций.
Андеррайтер. Формы андеррайтинга
Понятие андеррайтинга
Андеррайтингом выпуска акций признается деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг по:
- совершению сделок, связанных с размещением акций от имени и за счет эмитента либо от своего имени и за счет эмитента. Именно в этом качестве андеррайтер продает акции с эмиссионного счета при их первичном размещении, совершая сделки в интересах эмитента с первыми инвесторами;
- принятию и исполнению обязательств по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска акций (в пределах, установленных законодательством). Например, если акции размещаются во внебиржевом обороте, банк может принять прямое обязательство по их выкупу на определенных условиях (цена, объем, сроки и т.д.);
- выставлению на биржевом аукционе (конкурсе, торгах) заявок от своего имени и за свой счет на покупку размещаемых акций на согласованных с эмитентом условиях (в том числе по количеству и цене приобретаемых ценных бумаг, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному или безадресному характеру, иным параметрам). Например, если акции размещаются на бирже, то прямое обязательство со стороны инвестиционного банка по их выкупу невозможно, так как заявки на покупку всегда участвуют в биржевом аукционе и заранее неизвестно, какая будет признана лучшей. Поэтому то обязательство, которое реально способен принять на себя инвестиционный банк, сводится исключительно к выставлению заявки на покупку акций на определенных условиях.
Формы андеррайтинга:
- на базе лучших усилий;
- на основе твердых (фиксированных) обязательств.
Андеррайтер – профессиональный участник фондового рынка (инвестиционный банк), который проводит андеррайтинг выпуска ценных бумаг и имеет лицензию на осуществление брокерской и дилерской деятельности (либо исключительно брокерской).
Андеррайтинг на базе лучших усилий
Это совершение гражданско–правовых сделок по размещению акций профессиональным участником (андеррайтером) от имени и за счет эмитента либо от своего имени и за счет эмитента, не сопровождаемое принятием профучастником (андеррайтером) обязательств по:
- выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска;
- выставлению от своего имени и за свой счет заявок на покупку размещаемых ценных бумаг на согласованных с эмитентом условиях.
В этом случае андеррайтинг сводится по существу к брокерским отношениям. По условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспространенной части эмиссии. Тем самым финансовые риски, связанные с неразмещением части ценных бумаг, полностью ложатся на эмитента. Часть эмиссии остается нераспроданной. Обязательство андеррайтера - приложить максимум усилий для размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат он не несет.
Осуществляя андеррайтинг на базе лучших усилий в пользу эмитента, профучастник обязуется предпринять все необходимые действия для наиболее полного размещения выпуска по лучшим ценам и в кратчайший срок, исходя из использования всех своих возможностей по ведению профессиональной деятельности на фондовом рынке и раскрытию информации о выпуске, обеспечивая обращение к возможно большему числу потенциальных инвесторов, предупреждая конфликты интересов, способные негативно влиять на размещение ценных бумаг эмитента, и обеспечивая их полное и своевременное урегулирование.
Типичные ситуации возникновения андеррайтинга на лучших условиях:
- инвестиционный банк не обладает достаточной финансовой способностью для вложения средств от своего имени и за свой счет в акции, организатором выпуска и андеррайтером которых он является;
- риски эмитента слишком велики и выходят за рамки допустимой величины, принятой во внутренней политике инвестиционного банка – андеррайтера для оценки возможности вложения в активы средств от своего имени и за свой счет.
Андеррайтинг на базе твердых (фиксированных) обязательств
Таковым признается деятельность по совершению гражданско–правовых сделок по размещению акций профессиональным участником (андеррайтером) от имени и за счет эмитента или от своего имени и за счет эмитента, сопровождаемая принятием профучастником (андеррайтером) обязательств по:
- выкупу на свое имя и за свой счет размещаемого выпуска (в пределах, установленных законодательством);
- выставлению от своего имени и за свой счет заявок на покупку размещаемых акций (в пределах, установленных законодательством) на согласованных с эмитентом условиях (в том числе по количеству и цене приобретаемых ценных бумаг, месту (организатору торговли) и времени выставления заявок, их адресному или безадресному характеру, иным параметрам).
По условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. В первом случае, даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, принимая тем самым финансовые риски размещения акций. Если момент первичного размещения по фиксированным ценам совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, андеррайтер может понести огромные курсовые потери.
Осуществляя такой вид андеррайтинга, профучастник обязуется предпринять все потенциально необходимые, фактические и юридические действия для наиболее полного размещения выпуска акций по лучшим ценам и в кратчайший срок.
Также он обязуется выкупить на свое имя и за свой счет размещаемые акции, либо – в случае биржевого аукциона, публичного конкурса и т.п. - выставить заявки на их покупку (в пределах, установленных законодательством) на одном из следующих условий:
- выкуп установленной процентной доли выпуска (от количества ценных бумаг в выпуске, объема выпуска в денежном выражении);
- выкуп части выпуска, установленной как абсолютная сумма в денежном выражении;выкуп всего объема выпуска (закрытая подписка);
- выкуп ценных бумаг, не размещенных в срок, установленный по договору между эмитентом и андеррайтером, с учетом ограничений и порядка, определенного законодательством РФ и соответствующими решениями и подзаконными актами ФСФР, Банка России и других финансовых регуляторов; в том числе выкуп всего количества ценных бумаг, не размещенных в срок;
- выкуп в установленной процентной доле от количества ценных бумаг, не размещенных в срок; выкуп части выпуска, установленной как абсолютная сумма в денежном выражении.
Конкурентный андеррайтинг.
В этом случае подготовку эмиссии на конкурентных началах ведут несколько андеррайтеров (банков, брокерско-дилерских компаний), каждый из которых (закрыто от других) формирует свои ценовые условия, эмиссионные синдикаты и т.д. Эмитент выбирает андеррайтера по конкурсу заявок, обычно ориентируясь на лучшие ценовые и иные условия.
Например, если андеррайтер А при прочих равных условиях предлагает установить цену выкупа ценных бумаг у эмитента по 1000 рублей, а андеррайтер Б - по 950 рублей, то эмитент (как правило, предприятие известное, находящееся в хорошем финансовом положении), естественно, предпочтет андеррайтера А.